三、法人制度
(一)法人分类
关于法人的分类，学者提出的建议方案有两个：一是按照民法理论和发达国家立法例，分为社团法人与财团法人；二是沿用《民法通则》分为企业法人与非企业法人的经验，分别改称“营利性法人”和“非营利性法人”。2015年9月讨论的室内稿，曾经采取第一个方案，但难于处理“机关法人”和“事业单位法人”。因为“机关”和“事业单位”，虽可称为“人合组织体”，但没有“成员”(股东、会员)，难于纳入“社团”概念，且我国《公司法》上的“一人公司”，也不符合社团(人合组织体)概念。因此，起草人放弃第一方案，转而采用第二方案，按照法人目的划分，分为营利性法人(第2节)与非营利性法人(第3节)，非营利性法人包括事业单位法人(第82、83条)、社会团体法人(第84、85条)、捐助法人(第86条第1款)、宗教法人(第86条第2款)、机关法人(第89、90条)。这种分类消除了既非营利性也不符合公益性的中间法人，符合民法立法和理论发展的趋势，能够与《民法通则》的分类相衔接，有利于保持法律制度的稳定，值得赞同。
(二)法定代表人制度
法定代表人制度规定在第57条。[17]第1款规定法定代表人，沿用《民法通则》38条原文。新增第2款和第3款，具有重要的理论意义和实践意义。第2款规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，由法人承受其后果。法定代表人为法人代表机关，其行为即是法人自己的行为，所产生的权利义务和责任，理当由法人享有和承担。表明中国民事立法采纳“法人组织体说”。第3款规定法定代表人越权行为效力规则。民法解释论上曾经有“权利能力限制说”、“行为能力限制说”与“(法定代表人的)代表权限制说”。按照“权利能力限制说”，法定代表人的越权行为属于绝对无效；按照“行为能力限制说”，法定代表人的越权行为属于相对无效；按照“代表权限制说”，则法定代表人的越权行为属于有效，但不得对抗善意第三人。“代表权限制说”为现今民商法学界之通说，第3款规定采此说，有利于市场交易安全与交易公平两项价值之兼顾。
顺便指出，因《民法通则》未设置法定代表人越权行为效力规则，为弥补这一立法漏洞，《合同法》制定时参考表见代理规则，设置50条规定越权行为效力规则，称为“表见代表”。[18]因此，法院审理公司法定代表人超越权限订立合同(如担保合同)纠纷案件，须依据《合同法》50条表见代表规则进行裁判。在本法生效之后，人民法院审理同类案件，就应当适用本法第57条第3款法定代表人越权行为效力规则。在将合同法编纂为民法典的合同编时，似可考虑删除第50条。
(三)超越经营范围法律行为效力规则
第77条创设超越经营范围法律行为的效力规则。[19]此项规则是将最高人民法院《合同法司法解释(一)》第10条解释规则[20]提升为正式法律条文，具有重要理论和实践意义。
