三是建设国有资本经营公司专门委员会。
专门委员会是董事会发挥作用的重要支撑，董事会下设若干专门委员会，在董事会决策以前，开展专门的调查和研究为董事会提供方案和建议，保证董事会重大决策的科学性和合理性。
国有资本经营公司董事会下面可设以下三个非常设委员会：
第一是战略决策委员会。
由执行董事、股东董事、独立董事组成，由董事长任主任。战略决策委员会主要职责权限为：研究制定公司中长期发展战略、重大投融资项目及决策；研究制定公司风险管理战略和政策；审议年度预算和决算，并对上述内容的落实情况实施检查。战略决策委员会每年召开的定期会议应不少于两次，非定期会议若干次。
第二是提名与薪酬委员会。
由股东董事和独立董事组成，由独立董事担任召集人。主要负责制定经理人员的选择标准和程序，推荐经理候选人，同时对高级管理人员的工作进行评估，决定现有高管是否有资格留任。制定独立董事、执行董事和高管层业绩考核标准与薪酬方案，并直接参与独立董事、执行董事和高管层经营业绩的评定。
第三是审计委员会。
由股东董事和独立董事组成，并由独立董事担任召集人。主要是加强对国有资本经营公司高管层及公司财务的审计与监督。其主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；审查公司的内控制度。
上述三个专门委员会由董事会成员组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，提交议案供董事会审查决定。
四是设置国有资本经营公司一般职能部门。
国有资本经营公司一般职能部门的设置关键是处理好三对职能部门的关系：
首先是人力资源部与外派董事部。
人力资源部管本级集团公司培训招聘，同时招聘外派董事里的职业董事，招聘来的职业董事交给外派董事部。外派董事部将人力资源部交接的职业董事派驻到子公司董事会。从某种意义上说，资本经营公司最主要的功能就是选好职业董事，一旦完成招聘就变成外派董事部的正式成员，每个外派董事的工作就是在实体企业当非执行股东董事，承担着监督、控制、激励、参与表决的职能。
其次是产权管理部与投资发展部。
产权管理部是资本经营公司对存量产权的管理，即已经形成母子管理的管理；投资发展部管战略性投资、长期投资，即稳定的基石投资人。
再次是战略规划部与财务预算部。
每一个资本经营公司形成自己的相对规划和预算，战略规划部管本公司的规划布局，财务预算部实际上是规划的数字化或量化。为了简单，这两个部门可以从合到分，也可以暂时分开再到合一。
此外，包括法律事务部和审计稽核部是承担法律、财务等基础工作的职能部门。（第二作者系国家发改委经济体制与管理研究所；第三作者系中国政法大学硕士研究生）
