二是进一步完善国有资本经营公司董事会制度。
国有资本经营公司董事会成员可以按照执行与非执行划分为执行董事和非执行董事。非执行董事不参与企业经营，包括两类：一是股东非执行董事，二是非股东非执行董事（独立董事）。
股东非执行董事是指由出资人依法向企业派驻的，具有国家公务员身份，不在公司担任具体执行职务的董事。
股东董事来源有三个：一是由国资委的外派董事局委派，二是国资委各个局及商务部、发改委、财政部派驻，三是社会招聘，即国资委专业招聘的职业的股东非执行董事，主要代表股东；前两种股东非执行董事不从国有资本经营公司取薪，而是领取公务员薪酬，以割断股东董事与公司之间的利益关系，保证公正性和中立性，考核由国资委实施，国资委对股东董事的考核指标应以管理绩效而不是财务绩效为主，管理绩效主要包括战略管理、发展创新、风险控制等指标。对股东董事应实行“经营优而升迁”的激励机制。后一种职业的股东非执行董事，由国资委按照社会平均工资、基薪+奖励制定薪酬激励机制。
独立董事指由没有任何股东背景及与公司业务关联关系的社会知名专家担任，独立于所受聘公司及其主要股东的非股东非执行董事。国有企业独立董事制度一旦施行，其需求量必然是巨大的，为了保证“有人可用、有人可选”，国资委应建立专门的独立董事人才库。人才库中主要是从社会公开选聘的具有会计、金融、法律知识背景的知名专家、学者，同时还可以适当吸收其它政府部门的人员进入，比如财政局、发改委等部门的工作人员。
进入人才库的人员需经过国资委统一培训考核，考核通过后由国资委颁发独立董事资格证书，派驻到企业的独立董事一律从具有资格证书的人员中选拔。
执行董事是指在公司高管层中担任执行职务的董事，是从社会公开招聘的职业经理人。
第一，执行董事本身是公司的经营管理层，其不同于作为出资人代表的股东董事，也不同于独立董事，执行董事是地地道道的职业经理人，彻底脱离公务员序列，与资本经营公司实行聘任合同制，在资本经营公司拿薪水，享受完全市场化的薪酬待遇。
第二，组建执行董事委员会，国有资本经营公司组建执行董事委员会，其成员包括执行董事和不具董事资格的高管人员。CEO任执行董事委员会主席。(CEO又称“首席执行官”)
执行董事委员会是国有资本经营公司最高层的日常经营与管理机构，主要负责执行董事会决议以及负责经营与管理业务的组织与协调，年度预决算报告。
实行董事长与CEO分设的制度。董事长由非执行董事担任，既可以是股东董事也可以是独立董事。
