三、中心环节：完善现代产权制度与公司治理结构
从整体上来看，顶层设计与底层设计高度相关，一方面顶层设计得不到市场的有效反应一定以失败告终，比如很多与市场不接轨不相符的体制机制会扭曲国有企业的市场行为，伤害企业的全球竞争能力；另一方面，底层设计没有顶层设计的支撑，市场化机制也不能持续，企业的长远发展会受到挑战。从国企改革的路径来思考，顶层设计与底层设计的中心环节是完善现代产权制度与公司治理结构。
国家的创新体系是建立在金融资本与人力资本有效对接、通过企业这个市场载体将要素资源有序整合、持续高效地创造财富的基础上。企业市场化改革的核心是重塑人力资本、金融资本与市场上各类资源要素的契约关系。从全球企业市场竞争格局来看，英美法系企业的竞争力明显强于大陆法系企业，前者公司治理的逻辑是在完善法规的背景下，将企业的价值最大化和竞争力的提高作为评价企业治理结构有效的唯一标准。而大陆法系企业(比如德国和日本)的公司治理逻辑是建立在利益相关者利益最大化的基础上。但是由于信息披露的不完整和风险管理的有效性达不到预期，企业高管利用各种手段提高管理层的利益，违背了利益相关者利益最大化的治理逻辑，导致本国企业竞争力下降。公司治理的本质是股东利益、管理层利益与公司利益达到和谐统一，有效的公司治理通过完善监督企业内部人控制和有效的激励约束机制等内部监管制度和打造资本市场和要素市场等一系列的外部监管体系，持续创造企业价值。
治理结构的核心是解决委托—代理关系、信息披露制度和不确定性风险管理。国资委为了推进董事会的独立性，规定改制后的央企和央企上市公司董事会中外部董事超过半数，薪酬委员会成员全部由外部董事担任，这符合公司治理的逻辑。但是当前外部董事的来源、考核与评价、薪酬与收入分配、责任追究等制度的建设任重而道远。将政治优势转为企业核心竞争力是国企公司治理必须正确面对并有效解决的现实问题。《中国共产党章程》第46条规定党组发挥领导核心作用；《公司法》规定董事会是公司的决策机构。董事会和党组如何有效分工，在公司决策中各自起怎样的作用，对于完善管资产与管人管事有机结合的国资监管体制至关重要。
有效的治理结构对坚持市场化的改革方向与完善体制机制建设至关重要。突出表现在投资者、董事会、党组、监事会、管理层、法人代表和职工的利益博弈能否建立在企业价值创造的基础上，这种制衡和博弈对公司资源运转效率的提高和公司战略的有效执行非常重要。例如，董事长、党委书记和总经理的博弈，会造成企业内部决策机制和治理效果不同，而这些结果很多并不是建立在企业价值最大化的基础上。如果国有企业董事会的制衡机制建立不起来，就会变成官僚机构，与市场化的董事会成员透明、公平和平等的决策制衡职责相冲突，这样国有企业治理结构就不是建立在企业价值最大化的基础上，而是建立在局部利益、管理层利益和个人利益控制的基础上。
从总体上看，结合国有企业的定位，分类推进改革必须顶层设计与底层设计并举，厘清几条主线：一是充分重视行业发展特征和国家战略重点来发展和改革；二是重视企业发展的阶段性特征来整合资源和提高竞争力；三是无论哪一类企业都应该坚持市场化的改革方向，推进资源效率的提高，即使是准公共服务性国企，也要在厘清政府和企业关系的基础上进一步强化效率的提高，提高社会福利。
